Wie Private Unternehmen Aktien Optionen

Aktienoptionen von U. S. Private Companies 8211 aktualisiert 30. August 2015 8211 Start-up-Unternehmen neigen dazu, ihre Direktoren, Offiziere und Mitarbeiter mit Aktienoptionen zu belohnen. In den Unite-Staaten (8220 US 8220) tun dies am meisten durch formale Anreizaktienoptionspläne, die entweder als Anreizaktienoptionen (8220 ISOs 8220) oder nicht qualifizierte Aktienoptionen für steuerliche Behandlungszwecke strukturiert sind. Obwohl Steuerfragen wichtig sind, sollten die Wertpapiergesetze bei der Ausgabe von Aktienoptionen nicht ignoriert werden. Dieser Artikel gibt einen allgemeinen Überblick über Regel 701, die private Unternehmen (in - und ausländisch) bei der Erteilung von Aktien an US-Einwohner verlassen können. Aktienoptionen und der zugrunde liegende Aktie sind Wertpapiere. Sowohl die Optionen als auch die Aktien, die einer Option unterliegen, müssen unter den föderalen und anwendbaren staatlichen Wertpapiergesetzen eingetragen werden, es sei denn, eine Befreiung von der Registrierung ist zu finden. Regel 701 nach dem Securities Act von 1933 (das Gesetz von 1933) sieht eine föderale Befreiung von der Registrierung für Leistungsplan-Wertpapiere von Privatunternehmen Emittenten aus. Um sich auf Regel 701 zu verlassen, müssen folgende Voraussetzungen erfüllt sein: Nicht-Berichterstattung. Die Gesellschaft darf kein berichtlicher Emittent gemäß § 13 oder 15 (d) des Securities Exchange Act von 1934 (1934 Act) qualifizierte Empfänger sein. Die Emissionen müssen an qualifizierende Personen im Allgemeinen, Angestellte, Direktoren, persönlich haftende Gesellschafter, Treuhänder (wo der Emittent ein Geschäftsvertrauen ist), Beamte oder qualifizierte Berater und Berater sowie deren Familienangehörige, die solche Wertpapiere von solchen Personen durch Geschenke oder Inlandsbeziehungen der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften. Regel 701 befreit die Ausgabe von Aktien an Unternehmen oder an Nichtmitarbeiter, die bei der Beschaffung oder Förderung der Gesellschaft beitragen. Die Anzahl der ausgegebenen Wertpapiere beträgt während eines Zeitraums von zwölf Monaten weniger als eine von mehreren Limiten: Der Gesamtverkaufspreis der gewährten Aktien darf 1.000.000 nicht übersteigen oder die Anzahl der gewährten Aktien darf nicht mehr als 15 der Gesamtvermögen des Emittenten oder der Anzahl der Aktien betragen Die gewährten Aktien dürfen 15 der ausstehenden Stammaktien (einschließlich der Vorzugsaktien auf einer umgewandelten Basis) und der Informationspflicht nicht überschreiten. Den Mitarbeitern muss eine Kopie des Plans oder der Vereinbarung zur Herausgabe der Wertpapiere, die schriftlich (Anreiz, Aktienoption, Bestandsaufwand oder Aktienkaufplan, individueller Anreiz, Option oder ähnliche Vereinbarung oder ein Arbeitsvertrag) vorliegen müssen, vorliegen. Eine zusätzliche Offenlegung ist vorzusehen, wenn der Gesamtverkaufspreis in einem Zeitraum von zwölf Monaten (gemessen zu diesem Zweck als Verkaufstermine anstatt der Stichtagtermine) mehr als 5.000.000 beträgt. Dieses zusätzliche Offenlegungsmaterial enthält eine Zusammenfassung der wesentlichen Konditionen des Plans, die mit der Anlage verbundenen Risiken und den aktuellen Jahresabschluss. Angebote und Verkäufe gemäß Regel 701 sind nicht mit denen unter anderen Befreiungen integriert, so dass die 35 nicht akkreditierten Anleger, die nach Regel D zugelassen sind, nicht durch die Erteilung von Optionen gemäß Regel 701 vermindert werden. Blue Sky. Ein Unternehmen muss auch sicherstellen, dass es bei der Erteilung von Aktienoptionen nach Regel 701 die staatlichen Regelungen einhält. Regel 701 Angebote werden in einer Reihe von, aber nicht allen Staaten automatisch von den Anforderungen der Staatsanmeldung befreit. Sie müssen sich auf eine verfügbare staatliche Freistellung in dem Staat verlassen, in dem sich der Empfänger der Aktienoption befindet. Die staatlichen Anforderungen können erheblich variieren. Zum Beispiel, New York und New Jersey benötigen Pre-Issuance-Einreichungen mit ihren staatlichen Regulierungsbehörden. Kalifornien Regulierungsbehörden haben materielle Regeln in Bezug auf die Bedingungen der Optionen und Zuschüsse an Mitarbeiter und Berater, wie z. B. Mindest-Ausübungspläne und Preiskonditionen. (Die Regeln in Kalifornien werden derzeit geprüft). Vor der Ausgabe von Optionen sollten Sie die geltenden Gesetze für die Einhaltung der Vorschriften überprüfen. Limit Anzahl der Aktionäre. Ein privates Unternehmen kann versehentlich ein öffentlich-rechtliches Unternehmen werden, wenn der Entschädigungs-Leistungsplan die Anzahl der Aktionäre auf 2000 oder höher erhöht. Nach dem Gesetz von 1934. Jedes Unternehmen mit mehr als 2000 Aktionären unterliegt den gesetzlichen Berichterstattungspflichten sowie den SEC8217s-Bevollmächtigten und Insider-Handelsregeln (von der Aktionärsgrenze von 2000 kann keine Entlastung möglich sein). Ausgabe von Staatsschulden entbindet die Teilnahmeberechtigung auf Regel 701. Regel 701 Angebote sind nur für Unternehmen verfügbar, die nicht Gegenstand öffentlicher Meldepflichten sind. Wenn ein Unternehmen eine Umtauschanmeldung abgibt, wird es mindestens bis zum Ende seines Geschäftsjahres gesetzlich der Meldepflicht unterworfen. (Danach ist der Emittent in der Regel durch seine Anleiheindentur verpflichtet, weiterhin periodische Berichte einzureichen, darf aber nicht gesetzlich der gesetzlichen Meldepflicht unterliegen). Regel 701 ist nicht verfügbar während des Zeitraums, in dem ein Unternehmen gesetzlich Meldepflichten unterliegt, jedoch können Angebote für Mitarbeiter, die in Form S-8 registriert sind, gemacht werden. Besteuerung. Zwei Arten von Aktienoptionen erhalten eine Sonderbehandlung im Rahmen des Internal Revenue Service Code (Code): Anreizaktienoptionen (ISO) und Optionen im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsplans (ESPP), der nach § 423 Kodex qualifiziert ist. Es gibt keine Anerkennung von Erträgen aus der Optionsgewährung oder zur Ausübung der Option im Rahmen eines dieser Programme, sofern bestimmte Voraussetzungen nach den §§ 422 und 423 des Kodex erfüllt sind. Darüber hinaus wird, wenn die Aktie nach Beendigung der gesetzlichen Halteperiode beseitigt wird, eine Aufwertung als Kapitalgewinn besteuert. Nicht-ISO-Optionen und Nicht-ESPP-Optionen werden zum Zeitpunkt der Gewährung besteuert. Um als ISO zu qualifizieren, müssen Aktienoptionen nur an einen Mitarbeiter ausgegeben werden und müssen einen Ausübungspreis haben, der nicht weniger als der Marktwert am Tag der Gewährung beträgt. Das Unternehmen kann die Mitarbeiter-ISOs nicht mehr als 100.000 auf Lager in jedem Jahr ausübbar machen. Wiederverkauf von Private Company Stock Options Die gemäß Regel 701 verkauften Wertpapiere sind 8220 Restricted Securities8221 und können nur nach einer effektiven Registrierungserklärung weiterverkauft werden, es sei denn, eine Befreiung von den Registrierungsanforderungen ist verfügbar. Neunzig Tage nach der Firma wird ein Berichterstattungs-Emittent nach dem Gesetz von 1934. Wertpapiere, die nach Regel 701 ausgegeben werden, können von Personen, die nicht Mitgliedsorganisationen sind (im Sinne von Regel 144 des Gesetzes von 1933), ohne Einhaltung von Verkaufsbestimmungen, Bekanntmachungsanforderungen, aktuellen öffentlichen Informationsanforderungen oder Volumenbeschränkungen von Regel 144 weiterverkauft werden Von den Mitgliedsorganisationen ohne Einhaltung von Regel 144. Neben der Regel 701 können sich private Gesellschaften bei der Erteilung von Aktienoptionen auf eine Reihe weiterer Befreiungen von den Registrierungsanforderungen des Gesetzes von 1933 berufen. Diese Ausnahmen beinhalten: Es ist immer klug, mit Ihrem Rechtsbeistand zu überprüfen, bevor Sie einen Optionsplan implementieren oder ausstellen. Auf der Suche nach einer verfügbaren Befreiung von der Registrierung nach der Tatsache kann einige böse Überraschungen zu halten. Folgen des Securities Law Non-Compliance Misserfolg eines Unternehmens, um die föderalen und anwendbaren staatlichen Wertpapiergesetze einzuhalten, stellt ein Optionsreservierungsrecht sowohl für die Option als auch für die zugrunde liegenden Aktien zur Verfügung. Die Gesellschaft wäre verpflichtet, dem Optionsgegenstand die im Zusammenhang mit dem Erwerb der Wertpapiere gezahlten oder entstandenen Beträge zurückzuzahlen. Diese Beträge können nominal oder erheblich sein und je nach dem Vermögen der Gesellschaft können die Bargeldforderungen materiell sein. Es besteht auch die Möglichkeit staatlicher oder föderaler Vollstreckungsmaßnahmen gegen die Gesellschaft oder jene Personen, die für die Nichteinhaltung verantwortlich sind. Eine Vollstreckungsmaßnahme ist unabhängig vom Rücktrittsrecht. Klicken Sie hier, um auf den vollständigen Text zuzugreifen: Regel 701 Alixe Cormick ist der Gründer der Venture Law Corporation in Vancouver, British Columbia und Mitglied des Commercialization Advisory Board des Life Science Institute an der University of British Columbia, dem Beirat des National Crowdfundings Verein und zwei private Tech-Unternehmen. Sie ist auch Mitglied des Pacific Northwest Keiretsu Forum, einer Vereinigung von akkreditierten Private Equity Angel Investoren, Venture Capitalists und Corporatinstitutional Investoren und Vantech Angel Technology Network, eine Vancouver Engel Gruppe. Sie erreichen Alixe telefonisch unter 604-659-9188, per E-Mail an acormickventurelawcorp, auf Twitter AlixeCormick oder bei Google. Die Artikel auf dieser Website sind nicht dazu bestimmt, eine Anwaltskanzlei zu schaffen und zu schaffen. Sie sollten nicht handeln oder sich auf Informationen auf dieser Website verlassen, ohne vorher den Rat eines Anwalts zu suchen. Dieses Material ist nur für allgemeine Informationen bestimmt und stellt keine Rechtsberatung dar. Sie werden geraten, sich vor der Durchführung eines Wertpapiergeschäfts mit Rechtsbeistand in Verbindung zu setzen. Gesetze ändern und es gibt subtile Nuancen zu den Regeln, die in Ihrem besonderen Umstand gelten können. Post navigationHow to Value Stock Options in einer Privatgesellschaft Viele Gründer haben Fragen zur Wertschätzung von Aktienoptionen und rund um § 409A. Das folgende ist eine Grundierung, um ihnen zu helfen. Warum ist es wichtig, die Aktienoptionen nach § 409A des Internal Revenue Code genau zu bewerten. Private Unternehmen (wie z. B. Tech-Startups) müssen den Marktwert ihrer Aktien festlegen, wenn sie Aktienoptionstarife (oder 8220Stike-Preise8221) festlegen, um eine frühzeitige Einkommenserklärung durch den Optionsnehmer zu vermeiden und die Möglichkeit einer zusätzlichen 20 Steuer vor der Option zu erhalten Übung. Da die meisten Unternehmen diese steuerlichen Probleme für ihre Optionsinhaber vermeiden wollen, ist es wichtig, die Optionen korrekt zu bewerten. Wie bestimmen wir den Marktwert der privaten Unternehmensbestände unter IRS-Vorschriften. Eine Gesellschaft kann eine angemessene Bewertungsmethode verwenden, solange sie alle verfügbaren Informationsmaterialien der Bewertung berücksichtigt, einschließlich der folgenden Faktoren: der Wert der materiellen und immateriellen Vermögenswerte der Barwert der zukünftigen Cashflows der leicht bestimmbare Marktwert von ähnlichem Unternehmen, die in einem im Wesentlichen ähnlichen Geschäft und andere relevante Faktoren wie Kontrollprämien oder Rabatte wegen mangelnder Marktfähigkeit. Wie wissen wir, ob unsere Bewertungsmethode 8220reasonable8221 ist. Es gibt keine Antwort darauf, leider. Allerdings gibt es einen Safe-Harbor 8220presumption8221 durch die IRS, dass die Bewertung vernünftig ist, wenn: die Bewertung durch eine unabhängige Beurteilung ab einem Datum nicht mehr als 12 Monate vor dem Transaktionsdatum bestimmt wird oder die Bewertung der 8220Flüssigkeitsbestände ist Ein Startup-Unternehmen und wird in gutem Glauben gemacht, durch einen schriftlichen Bericht belegt. Und berücksichtigt die oben beschriebenen relevanten Bewertungsfaktoren. Dieser Bericht muss von jemandem mit bedeutendem Wissen und Erfahrung oder Training bei der Durchführung ähnlicher Bewertungen geschrieben werden. Was bedeutet das für meine Firma Wenn Ihr Unternehmen Post-VC-Finanzierung ist. Werden Sie wahrscheinlich wollen eine unabhängige Beurteilung mindestens so oft wie Sie eine Runde der Finanzierung zu schließen, und vielleicht häufiger, wenn die 12 Monate Zeitraum verfallen ist und Sie müssen mehr Optionen zu erteilen. Wenn Ihr Unternehmen ist Pre-VC-Finanzierung, sondern hat Saatgut Finanzierung oder hat erhebliche Vermögenswerte, können Sie sich von der schriftlichen Bericht sichere Hafen in Anspruch nehmen, obwohl es einige Kosten mit diesem Ansatz verbunden sind. Um diese Kosten zu vermeiden, können Sie das Board zu einer vernünftigen Bewertung auf der Grundlage der oben genannten Faktoren kommen, aber diese Bewertung könnte von der IRS als unzumutbar angesehen werden und Steuerstrafen können gelten. Wenn Sie ein Pre-Revenue Startup mit wenigen Vermögenswerten und wenig Finanzierung sind. Der Vorstand sollte sein Bestes tun, um einen angemessenen Wert auf der Grundlage der oben genannten Faktoren zu berechnen. Wann sollten wir Aktienoptionen neu bewerten Sie sollten Aktienoptionen jedes Mal, wenn Sie Aktien verkaufen oder Aktienoptionen gewähren, bewerten. Sie können eine vorherige Bewertung verwenden, die in den letzten zwölf Monaten berechnet wurde, solange keine neuen Informationen vorliegen, die den Wert wesentlich beeinflussen (z. B. die Beilegung von Rechtsstreitigkeiten oder das Erhalt eines Patents).Eigentümeraktienoptionen Eine Mitarbeiteraktienoption ist das Recht, Sie von Ihrem Arbeitgeber zu einer bestimmten Anzahl von Aktien der Aktien der Gesellschaft zu einem vorgegebenen Preis (der Stipendium, Streik oder Ausübungspreis) über einen bestimmten Zeitraum (Ausübungszeitraum) zu kaufen (auszuüben). Die meisten Optionen werden auf öffentlich gehandelten Aktien gewährt, aber es ist für privat gehaltene Unternehmen möglich, ähnliche Pläne mit eigenen Preismethoden zu entwerfen. In der Regel entspricht der Ausübungspreis dem Aktienmarktwert zum Zeitpunkt der Erteilung der Option, aber nicht immer. Es kann je nach Art der Option niedriger oder höher sein. Im Falle von privaten Unternehmensoptionen basiert der Ausübungspreis oft auf dem Kurs der Aktien an der jüngsten Finanzierungsrunde des Unternehmens. Die Mitarbeiter profitieren, wenn sie ihre Bestände mehr verkaufen können, als sie bei der Ausübung bezahlt haben. Die National Centre for Employee Ownership schätzt, dass Mitarbeiter, die durch breit angelegte Aktienoptionspläne abgedeckt sind, einen Betrag in Höhe von 12 bis 20 ihrer Gehälter aus der Spanne zwischen dem, was sie für ihre Optionsbestände bezahlen und was sie dafür verkaufen, erhalten. Die meisten Aktienoptionen haben eine Ausübungsfrist von 10 Jahren. Dies ist die Höchstdauer, in der die Aktien erworben werden können, oder die ausgeübte Option. Einschränkungen innerhalb dieses Zeitraums sind durch einen Warteplan vorgeschrieben, der die minimale Zeitspanne festlegt, die vor der Ausübung erfüllt werden muss. Mit einigen Option Stipendien, alle Aktien Weste nach nur einem Jahr. Mit den meisten kommt jedoch irgendwie ein abgestuftes Ausübungsschema ins Spiel: Zum Beispiel sind 20 der Gesamtaktien nach einem Jahr ausübbar, weitere 20 nach zwei Jahren und so weiter. Dies ist bekannt als gestaffelt oder schrittweise. Die meisten Optionen sind voll nach dem dritten oder vierten Jahr, nach einer aktuellen Umfrage von Berater Watson Wyatt Worldwide. Wann immer der Aktienmarktwert größer ist als der Optionspreis, gilt die Option im Geld. Umgekehrt, wenn der Marktwert ist weniger als der Optionspreis, die Option soll aus dem Geld oder unter Wasser sein. In Zeiten der Börsenvolatilität kann ein Unternehmen seine Optionen vervielfältigen, so dass die Mitarbeiter Unterwasser-Optionen für diejenigen, die im Geld sind, austauschen können. Zum Beispiel, wenn die Optionen ursprünglich bei 50 ausgeübt wurden und der Aktienmarktpreis auf 30 sank, konnte das Unternehmen den ersten Optionszuschuss kündigen und neue Optionen ausübbar machen, die zum neuen 30 Aktienkurs ausübbar sind. Es klingt wie Betrug, aber es ist vollkommen legal. Außerhalb der Investoren, aber in der Regel Stirnrunzeln auf die Praxis - schließlich haben sie keine Nachschlage Gelegenheit, wenn der Wert ihrer eigenen Aktien sinkt. CNNMoney (New York) Erstmals veröffentlicht 28. Mai 2015: 6:04 PM ETIn den meisten Fällen ist die Antwort nein aus dem einfachen Grund, dass die meisten Startups don039t es machen. Und wenn ich es sage, ich meine, dass deine Aktie wertvoller ist, als du dafür bezahlt hast. Das einzige Mal sollten Sie erwägen den Kauf der Aktie ist, wenn Sie das Unternehmen verlassen oder ein Jahr vor you039re Planung auf den Verkauf es. Wenn du das Unternehmen verlässt, musst du eine Entscheidung treffen, wenn du denkst, dass das Unternehmen mehr als mehr wert ist, als du es bezahlt hast, und dort ist ein Ausgang in Sicht. Wenn Ihr Unternehmen einen Ausstieg am Horizont hat und Sie wissen, dass Sie es nach dem Ausstieg sehen wollen, können Sie anfangen, ein Jahr vor der Zeit zu trainieren, damit Sie Steuern auf langfristige Kapitalgewinne anstatt regelmäßiges Einkommen zahlen können. Denken Sie jedoch daran, dass die Steuererklärung bei der Umgang mit Aktien häufig sekundär ist. Schauen Sie zum Beispiel, wie Facebook oder Zynga Aktie seit dem Börsengang getan hat, um zu sehen, dass der Aktienkurs einen viel größeren Einfluss auf das hat, was die Mitarbeiter nach dem Börsengang als Steuern bekommen hätten. Schließlich, nach einem Börsengang, da039s oft eine 6-monatige Lockup-Periode, wenn Sie die Ware sowieso verkaufen können. 3.6k Aufrufe middot View Upvotes middot Nicht zur Reproduktion Greg Brown. Erfahrener Engel Investor und CFO Es gibt keinen Grund für Sie, Übung zu betrachten, bevor es eine Liquiditätsmöglichkeit (IPO oder Firmenverkauf), Ihre Abreise von der Firma oder das Auslaufen der Optionsfrist gibt. 641 Aufrufe middot View Upvotes middot Nicht für Reproduktion